郭凤图(贾博融 饰)和李禄堂(延翔 饰)向吉鸿昌(侯勇 饰)汇报，没找到一阵风(张宇彤 饰)，不过两人却意外地发现有一条偏僻小路，可以摸到炮兵阵地的背后。
吉鸿昌决定由牛建中(张箴 饰)带独立团侧面袭击日军炮兵阵地，自己则带全军正面强攻。
城内，老刀子(马思谦 饰)终于现身。原来是他藏起电台，救了小分队。他和秦飞(章贺 饰)、卢葆华(邓莎 饰)三人商议，要在同盟军攻城时发动起义，来个里应外合。
吉鸿昌和涂人杰(孙玮 饰)送牛建中独立团先行出发，前往埋伏地点。一阵风终于出现，带来了五百匹马。可是一阵风要价高昂，吉鸿昌兜里没钱，却一口答应。