刘玉堂(陈之辉 饰)几番闹得灰溜溜的,不由恨上了吉鸿昌(侯勇 饰),有心向茂川秀(王新民 饰)靠拢。他主动向冯玉祥(王卫国 饰)提议去守沽源前线,这样他可以见风使舵,谁强投靠谁。
茂川秀组织安太郎(袁田 饰)等一批日本特务赶到了张家口,成为寺内介(刘辉 饰)的助手。
彭国桢部和涂人杰(孙玮 饰)部两方人马争执,安太郎乘乱开枪打死了其中一名士兵,来制造两部的矛盾。涂人杰部士兵撺掇涂人杰拉队伍离开张家口。
吉鸿昌连忙过去劝阻,却还是无法平息事态,最后胡红霞出面,彭国桢和涂人杰终冰释前嫌。
刘建权(侯长荣 饰)责问秦飞(章贺 饰)为何不让吉鸿昌部下彻底分裂。秦飞决定先抓出凶手。他怀疑假扮“金医生”的寺内介。于是找来卢葆华(邓莎 饰)商量,让她从内部打探情况。
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