左权(谭凯 饰)牺牲，谁都不敢把这个消息告诉刘志兰，可是后来她还是知道了，一个人在窑洞外面放声大哭。陈独秀(李乃文 饰)突然卧床不起，问题在于潘兰珍(杨智迪 饰)给陈独秀吃的蚕豆花。陈独秀醒来后想要说话，苍老的声音念出一首诗，随后咽了气。1942年5月，中国共产党主要创始人之一陈独秀病逝。前来悼念的人看到他家徒四壁，连丧葬费都没有感慨万千。蒋介石(王小伟 饰)也派人来了，还捐了一万元安葬费，潘兰珍并没有收下，因为陈独秀生前与蒋介石不共戴天，若是在世也绝不会要他一分钱。
得知陈独秀去世的消息，周恩来(许敏 饰)十分的伤心，连忙电告延安。毛泽东(侯京健 饰)收到消息同样心情复杂不已，说等将来说共产党的历史的时候，一定要客观的讲一讲他的功劳。包惠僧(张浩天 饰)与张国焘(孙坚 饰)去看望了陈独秀的墓地，二人都是陈独秀信仰的背叛者，同样投靠了国民党，却互相看不惯，互相指责对方是叛徒。李达(于恒 饰)在报上才得知陈独秀去世的消息，连忙赶来送别陈独秀，张国焘说如果要说背叛，李达才是最早背叛的那个人。但李达的人和心，一直都在最开始的地方。李达走后，刘仁静(孟蔚 饰)也来了，陈独秀辞世当天他就知道了，但是却无颜来送别他，只能在他棺椁入土后再来看望。
毛泽民(侯凯文 饰)要转移前把儿子交给了妻子，一家三口依依不舍地分别，陈潭秋(李田野 饰)和毛泽民等人当晚被带离公馆关进监狱。得知新疆的消息，中央连忙给周恩来发电，让他在重庆设法营救。周恩来连饭都没吃，连忙去见了蒋介石，要求盛世才(魏子昕 饰)马上无条件放人。蒋介石却说他无能为力，勉强说要过问一下。经过几天审讯，有三人同意脱离共产党，但陈潭秋和毛泽民都是钢铁做的并没有同意，盛世才下令不惜一切办法。于是，陈潭秋被用上了刑具，残忍痛苦。毛泽民
的妻儿，也被突然闯入家中的人抓走了。
几人整整被打了七天七夜也没有松口，盛世才就让他们把陈潭秋和毛泽民放在一起，觉得会有意想不到的想法。陈潭秋与毛泽民说起在苏区认识的日子，他们工作上接触很多，却没单独待过。这些年，毛泽东几次说过一大的事情，毛泽民始终以他们为榜样，当初的十三个人现在坚持下来的只有他们三个人了。毛泽民说如果他们能活着出去，他一定给他好好炖碗泥鳅。
重庆方面再次催盛世才解决毛泽民和陈潭秋，当天晚上，陈潭秋、毛泽民和陈秋路三人被勒死在狱中。第七次代表的筹备工作还在进行，陈潭秋是中央委员候选名单，如今新疆的情况却不明。杨之华(张润 饰)到了，见大家在开会想一会儿再过来，不过周恩来说有一件事情和她有关。中央决定派杨之华去上海，协助陈来生调出延安需要的资料。党已经有17年没有开过全国代表大会了，杨之华这次去上海是很重要的任务。
杨之华到达上海，见到了倾尽瞿秋白(何建泽 饰)心血的中央文库，以及当年瞿秋白写的注意事项。杨之华泪眼婆娑，想起他们告别那一幕，不禁流下热泪。杨之华很快就收起眼泪寻找资料。为了守护文库，张唯一(李香帅 饰)和陈为人都历经风浪，许多人为了守护党的秘密献出了生命。文档整理出来后，将被送往延安。