赵林(陈创 饰)途中偶遇白秀娟(张晶 饰),白秀娟悲喜交集,赵林欲带走白秀娟,这时白秀娟己有孩子,处于两难境地,只有流泪。 周保中(齐连春 饰)被一伙军人当做奸细抓到国民救国军王德林指挥部。王德林的参谋长中共党员李延禄等研究迎战日军石田的方案。周保中以阶下囚身价竟然出口不凡、谋略精当,深得王德林赏识,即聘为高参。周保中战场上沉着应变,帮助王德林打了胜仗。 国民党派人争取王德林反共,周保中机智应对,使其阴谋破产。参谋高博生施离间计,想引起王德林对周保中身份的怀疑,王德林不动声色,却另有防备。高博生策动叛变,绑架王德林、周保中,终于暴露日本奸细身份,这时李延禄率人冲入,使其阴谋破产。王德林坚持不分党派,共同抗日。