当指挥江桥抗战名闻遐尔的马占山(张平 饰)将军在困境中一度动摇，中共满洲省委决心争取马占山再举义旗，风雪中杨靖宇(张贵生 饰)带着赵林(陈创 饰)艰难地走向马占山驻地。 关东军司令官本庄繁及板垣、石原等也十分重视策反马占山，想借马占山的影响打击义勇军的抵抗，稳定日军对中国东北的占领。 马占山处，各界人士纷纷求见，板垣、石原也来求见，马占山一律拒而不见。众人议论纷纷。赵林赤膊跪在雪地上大喊大叫，以死相谏，杨靖宇隔门力陈大义，终于感动了马将军。 王以哲(辛毅 饰)也来到马占山处，并带来了张学良少帅的亲笔信。 马占山散去家产，遣走妻妾，义无反顾地再次举起了抗日义勇军的大旗。