秦根畅(齐奎 饰)在戏班养伤粤军攻破锁阳,红军们四散奔逃,秦根畅受伤在戏班养伤,粤军来到戏班里面搜察红军。秦根畅不动声色与戏子(涂玉芳 饰)们站在一起,几个粤军发现戏班里面有长相漂亮的女戏子,几人喜出望外想带走女戏子回住处玩乐。戏班班主徐先生见几个粤军对女戏子升起歹意,只得诚惶诚恐劝说几个粤军。几个粤军发现受伤的秦根畅,秦根畅谎称自己的手臂是练戏的时候受的伤,粤军们不相信秦根畅的话,其中一个粤军要求秦根畅展示手掌,秦根畅摊开手掌给粤军看,粤军发现秦根畅的手掌生着一层厚厚的茧。战争时期凡是经常使用枪械的人手上都会生茧,粤军怀疑秦根畅就是受伤逃难的红军,秦根畅急中生智谎称自已手上生茧是因为练戏使用木枪的原因,粤军不相信秦根畅的话,要求秦根畅唱几句戏曲听,秦根畅从来没有学过唱戏只得辩称身体受伤无法开唱,粤军见秦根畅不愿意唱戏心中升起警疑,秦根畅只得把心一横与戏子们杀死粤军。一行人刚刚拖走粤军的尸体,鲁县长上门找徐先生谈生意,徐先生神色慌张打开大门,鲁县长数落徐先生磨蹭了半天才开门。徐先生面色慌张谎称在院子里面练戏,鲁县长没有怀疑徐先生,邀请徐先生过几天到府上唱戏。秦父趁着牢房中的士兵不防备逃出大牢,路上秦父开枪杀死了几个追兵,鲁县长闻讯带着一队人马抓住了秦父,秦父被关入水牢里面过着更坚苦的监狱生活,鲁县长为了让秦父招供,专门摆上好酒好菜来水牢中与秦父喝酒聊天,秦父知道鲁县长没有好心思,毫不客气跟鲁县长发生争吵,鲁县长气怒攻心掏出手枪想结果秦父的性命,几个士兵闻讯赶来劝走了鲁县长。徐先生在房间写字处理一些工作上的事情,秦根畅无所事事来到房间提议帮徐先生写字,徐先生正好视力不佳难以看清一些文字资料,秦根畅主动提出帮忙令徐先生求之不得。蒋介石派出两名特派员来到鲁县长住处,鲁县长如临大敌接待两个特派员,两个特派员得知鲁县长抓到了秦父,赶紧让鲁县长带路来到水牢审问秦父。秦父面对特派员不以为然,依然不肯透露一丝有价值的内容,李师长见秦父不识抬举,狠不得当场开枪击毙秦父。徐先生带领戏班来鲁县长家中唱戏,当晚许多官爷以及知名商人来鲁县长家中看戏,整个鲁家大院座无虚席人头攒动。鲁师长来到戏班后台与彩云套近呼,彩云相貌美艳身段琳珑博得李师长好感。