龙母带着次子阿富(严秋华 饰)到上海探望阿龙(周润发 饰)，可是还未找到阿龙之前，阿富就已经被人缚在木柱上惩戒一番。事因阿富不知好歹，走入du场内学人家出千，可惜功夫不到家，被du场中人一眼识穿。及后经龙母苦苦哀求之下，阿龙始答应去救阿富。当二人回到家中时，已是遍体鳞伤。思灵知道后，一片好意的带着药油到阿龙家中，刚巧阿龙出外未归，龙之外婆(陈立品 饰)讹说阿龙陪伴表妹阿宝(庄文清 饰)出外游玩。思灵得个没趣，默默离去，此事刚被阿龙看到，知道思灵对他误会，于是急赶到她家里，解释他与阿宝的关系。思灵破涕为笑，两人和好如初。屠一笑(谢贤 饰)决定向仇铿(黄允财 饰)报复，当一切准备就绪后，就命令阿龙与各手下，放入一些毒蛇到仇铿的歌厅中，顿时间，歌厅一片混乱，舞客们鸡飞狗走，仇铿手足无措，结果要把歌厅烧毁。仇铿气愤难平，适逢屠一笑的一所du场开业，还邀请红歌女卞玉薇到场助兴，仇铿暗地重金收买玉薇，使她带一个计时炸弹放进屠一笑的新du场内。可惜人算不如天算，屠一笑不但没有被害，反是仇铿被弄致当场出丑。