李英姑(王奕 饰)对陈铮夫(周征波 饰)教红队唱的词很有意见,陈铮夫却不肯听他的意见,两人互相不服拔枪相向,廖惊北(刘东浒 饰)(刘晓虎 饰)赶紧拦住他们,陈铮夫愤怒离开。
廖惊北想出了让李英姑用弹唱来教育亲兵队的主意,还专门为李英姑编写了唱词,李英姑开心的接过唱词,回去专心准备起来。
李掏心(丁凯 饰)想要参加中国共产党,陈铮夫要求他必须戒掉大烟,但他自己又戒不掉大烟,只得拜托陈铮夫找廖惊北支招。为了让李掏心能够戒掉大烟,廖惊北写信请燕秀来(范志博 饰)独立团帮忙,燕秀来(范志博 饰)到独立团后,却心疼李掏心戒烟太过辛苦,和陈铮夫吵了起来,还打了陈铮夫一记耳光。
燕秀来觉得李掏心戒大烟不能戒的太猛。她想起老人们常说戒大烟应该吃些烟灰,而烟灰又属金宁寺的烟灰最好,于是决定带李掏心去金宁寺治疗烟瘾,她替李掏心找廖惊北请假,希望廖惊北批准李掏心暂时离开独立团,廖惊北同意了她的要求。
廖文举(杜雨露 饰)邀请秦念五(王兰武 饰)到廖家堡赴宴,秦念五再一次单刀赴会,廖文举提出想要在秦念五的民团里安插自己的力量,希望自己手下的几个人都能加入民团,但秦念五却要求廖文举塞一个人必须要配一支枪,挫败了廖文举的企图。两人还没谈出结果的时候,媚九闯进来捣乱,扰乱了他们的谈话,廖文举退步说只要自己的管家老无常(王大元 饰)一个人加入民团,秦念五觉得不能逼的太紧,答应了他的这个请求。
秦显鸿(刘一含 饰)回到独立团,通知廖惊北陇东军阀蒋二狼(陆彭 饰)打到了岩龙川,独立团进入了战备状态,只得将李英姑弹唱文化的计划暂停,李英姑既为不能“唱文化”而懊恼,又为秦显鸿的归来而嫉妒。
李英姑和廖惊北商量,能否不让亲兵队参加战斗,廖惊北却觉得独立团是正义之师,坚持要攻打蒋二狼,李英姑被廖惊北的豪气慑服,问他到底喜欢自己还是秦显鸿,廖惊北只得以大战在即不考虑儿女私情为由蒙混过关。
蒋二狼打到了岩龙川,独立团的人一败再败士气低落,蒋二狼的上级梁桂章安排独立团的方参谋策反独立团参谋长沈翼(齐宝全 饰),被沈翼一口拒绝,恰逢李庭云(陈逸恒 饰)来岩龙川视察,一枪击毙了煽动沈翼反叛的方参谋。