冯浩将林秀(张璇 饰)逼至悬崖边,还未动手,林秀便自跳悬崖,不知死活。回到府中报告后,陆漫天命冯浩务必寻到林秀,活要见人死要见尸。吴大用(刘威 饰)向老伯汇报其所查出的关于林秀底细的情况,并道出他的一点怀疑,觉得林秀可能是十二飞鹏帮最神秘的小鹏堂堂主,人称秀娘。秀娘是个足智多谋的女人,虽只是万鹏王(刘永 饰)的一个妾,却曾帮万鹏王斡旋收复四个堂口。这个神秘的小鹏堂全都是女人,被安插到朝廷各处,作为皇上或达官贵人的妻妾,充当万鹏王的眼线。万鹏王的野心不止在江湖,更觊觎那把龙椅。 老伯虽对吴大用的话将信将疑,但他较为确定的是律香川(黄维德 饰)是被冤枉的,且现在也许身陷险境,遂决定不畏万鹏王的埋伏,亲赴杭州,救出律香川。 小蝶十分担心孟星魂(陈楚河 饰)的处境,又来到与孟星魂相约的小屋,两人终于相见,互表心中对彼此的好感与牵挂。他们约定,不问彼此的过去,只要以后能够生活在一起。小蝶告诉孟星魂,她早就靠孟星魂身上的味道,识别出他就是陈志明,只是不道破而已。两人在一起度过了一段快乐的时光。但是小蝶心中还有宝宝及太多的牵挂,于是她不得已要与孟星魂暂时分开,也因为想要保护孟星魂,而始终不说出自己的身份。 石群(张昊 饰)去见高老大(王艳 饰),高老大以冷漠的态度,问及叶翔(贺刚 饰)和孟星魂的情况。石群十分失望,不解为何几人的关系会到如此境地。他想知道如果大家都走了,没有了快活林,高老大会去哪。高老大知道石群的心也已经不在快活林,但她觉得非常讽刺,自己最不在意石群,而最后只有石群最关心她。 冯浩在山崖附近搜索林秀,却被林秀乔装骗过。万鹏王得知秀娘所受委屈,心疼不已,同时对连自己妻子都肯牺牲的律香川十分看好。屠城(王冰 饰)请求依计加派人手在杭州围堵老伯。 老伯和陆漫天驱车赶往杭州,提及律香川和小蝶的事情,老伯一直将律香川视如己出,所以不肯原谅执拗冤枉律香川的小蝶。 小蝶得知老伯出门在外,觉得这正是她离开的好时机,未曾想,宝宝却在此时突患麻疹,成为牵绊小蝶留下的原因。 石群觉得一切时过境迁,于是找到叶翔和孟星魂,希望他们能摒弃兄弟间的芥蒂,因为他可能也即将离开,回到北方生活。叶翔找到高老大,希望高老大能够回头,放弃快活林,他愿意一直陪着高老大。孟星魂知道,叶翔不是陪高老大,而是为了兄弟们能真正离去而牺牲自己,防着高老大。