周林挣扎着爬起来，看到鬼子骑兵在追赵大旗(吴樾 饰)，等鬼子渐渐走近，他拉响身边的手榴弹。和鬼子同归于尽，掩护赵大旗顺利逃走。
赵大旗骑马赶回驻地复命，孟团长和张亮(任帅 饰)得知战士们全军覆没，都伤心地痛不欲生，他们俩连夜商量破解日军偷袭的办法。一郎回来向黑岩义熊汇报战果，黑岩义熊得知一匹战马都没有抢来，他很不满意，责令一郎下次将功补过。
石二锁(周帅 饰)去城里送货，他来聚贤楼吃饭，一口气点了一大桌子菜，石二锁大快朵颐，吃光了满满一桌子菜。石二锁路过Du场，白老三(刘牧梅 饰)从里面出来，强行拉着石二锁进去Du博，石二锁很快赢了很多钱，他开心地合不拢嘴，把所有的钱都押上，结果全输了，他向白老三借钱继续Du，其实这是白老三和Du场荷官合谋，就是想让石二锁上瘾，石二锁又输的精光，白老三也没钱了，石二锁只好悻悻离开。
石二锁答应宽限几天还钱，白老三出主意让他去娜仁(再米热 饰)(再米热·艾海提 饰)，就可以做赵家的上门女婿，石二锁不明所以，白老三让他把赵家的钱财骗来，石二锁不想做忘恩负义的事，白老三警告他不许打娜仁的主意，否则对他不客气。石二锁很晚才垂头丧气回家，娜仁一直在等他，石二锁避之不及，赶忙躲回自己的房间。
孟团长每天带着战士们进行高强度的训练，赵大旗渐渐适应了军营的生活，和战士们相处融洽。石二锁处处躲着娜仁，娜仁依旧对他像以前一样关心和照顾，石二锁只能偷偷向她表示感谢，赵母看在眼里急在心里，她来找白老三算账，白老三按照她的要求警告过石二锁，可是收效甚微，他们俩又商量一个逼走石二锁的办法。
赵母自称在马厩走了一圈就丢了玉镯子，白老三大张旗鼓在家里搜查，就连伙计们的住处也不放过，白老三命令石二锁脱衣服检查，石二锁为自证清白，只能忍气吞声脱掉衣服，赵掌柜得知此事，狠狠教训了白老三。
李勇(张凯 饰)嫌战马胆小，就用辫子抽打，赵大旗很生气，警告李勇不许虐待马，李勇不服气，还笑话他是马倌，这下可激怒了赵大旗，两个人大打出手，张亮闻讯赶来制止，把他们俩各自训斥了一顿，罚他们写检查。
一丈红(卓煜茜 饰)骑着白马进城，迎面碰上日军巡逻队，她调转马头就跑，结果被日军打伤。周宝庆(黄子耀 饰)派白老三带警察全城搜捕，他们顺着血迹寻找。张亮给战士们讲战术，赵大旗一知半解还夸夸其谈，张亮让大家多做自我批评。
一丈红把把马拴在路边，她连夜敲开药店的门，白老三正好看到，就派人回去报信，他闯进药店，口口声声称要救一丈红，当场帮她取出后背的子弹，周宝庆带人随后赶来，把一丈红生擒活捉。