吴媚(杨童舒 饰)被康麻子(赵晋 饰)部队截住，惊恐万状，不想康麻子是来投诚的，吴媚大难不死，感慨万千。川崎(王伟华 饰)(刘伟华 饰)的部队赶来后，立即和康麻子部队一起对吴海(印小天 饰)残余部队进行围剿，吴海率队突围而出，孟连长(朱嘉镇 饰)为了保护吴海壮烈牺牲，白欣(徐囡楠 饰)的孩子也落入敌人之手。
吴媚不忍心对孩子下手，她为孩子找了一个奶娘，好好的喂养起来。
康麻子受到吴媚重用，官升两级，成了师长。
和李铁汉(杜功海 饰)部队汇合的吴海无比消沉，与杨坚(周晓海 饰)等人争吵起来，吴海觉得孩子的事是他的责任，决心带着残余部队救出白欣的孩子。杨坚苦劝无用，眼看吴海带人远去。
吴海在偷袭哨塔时意外的碰到了老朋友孙勤夫(赵胜胜 饰)，两人惺惺相惜，决定合兵一处，成立“抗日民众救国会”
雷大刀(王伟光 饰)成功获得了麻刚的信任，在麻刚面前，雷大刀假装忍受不了李铁汉，逃出李铁汉部队，向吴镇投奔而去，李铁汉假意追杀，麻刚看在眼里，以为雷大刀已经叛变。
雷大刀下山后投奔了吴媚，吴媚下令将其关押，待收到麻刚的情报后，吴媚这才相信了雷大刀，将其收为己用，安排在独眼龙麾下。当天晚上雷大刀就以酒灌醉了独眼龙，他和李草儿(边潇潇 饰)里应外合救走了白欣的孩子。
吴海在偷袭哨塔时意外的碰到了老朋友孙勤夫，两人惺惺相惜，决定合兵一处，成立“抗日民众救国会”