灵犀假装前来送茶将看守的弟子迷晕,左卿辞(张耀 饰)让她在此拖延时间,自己前去密道与苏云落(张雅钦 饰)汇合,参拜完哀帝后表明自己的身份,只道如今江湖与朝廷混乱,请他明断。苏云落会意,准备离开时哀帝几句点拨让其心领神会。当金虚赶到时质问灵犀左卿辞的目的,听她说是给自己一个选择的机会甚是愤怒,他分明是在逼自己。哀帝与左卿辞促膝长谈,哀帝只道自己如今已不是哀帝,但他愿拯救苍生,以自己的生死换天下太平,说着便口吐鲜血闭上双目,左卿辞深受感触再行拜礼。苏云落闻声闯入,探其鼻息后潸然泪下,质问左卿辞为何如此,为何反复骗她,一刀刺中他的心口,口吐鲜血也不忘叮嘱她快走。金虚赶来,如今哀帝已死,中都定不会放过他,金虚必须做选择,左卿辞让他将白陌(杨俊生 饰)叫来救治自己,只有自己活着才能帮他。
威宁侯(卢星宇 饰)在朝廷之上大谈正阳宫的罪行,请殿下下令命十二郎卫上山剿匪,孝明帝(何龙龙 饰)表示查明属实自会发兵,威宁侯便率众臣逼迫,他无奈答应。亲臣劝慰殿下此事不妥,他明白但别无他法,随后询问渭西王(严丰 饰)行踪。威宁侯将调动兵马的令牌给朱厌(石云鹏 饰),让他前往正阳宫将哀帝带回,并将验证哀帝身份的方法告知,杨嬛(岳辛 饰)提醒威宁侯,朱厌前去可能不止带回哀帝,他明白他想复仇,只道正阳宫毁了也罢。朱厌命人将沐府包围,沐英(强宇 饰)交由他处置,安排了其他事项后率军向正阳宫出发,浩浩荡荡,势不可挡。
金虚安置好左卿辞后,允许想要下山的弟子离开,他知道此次前来的是朱厌,感叹恩怨因果总要有个了结。长歌与沈曼青(邓郁立 饰)来到永山夫妇的墓碑前祭拜,沈曼青为自己不能为他们报仇感到惭愧,随后与长歌下山打探情况。在客栈听到他们议论十二郎卫的新令主,听到他们侮辱正阳宫,拦住去路询问,沈曼青猜测新令主是朱厌,长歌不愿相信。
文思渊(邹廷威 饰)看着谢离(淳于珊珊 饰)的牌位,将朱厌要前去屠杀正阳宫一事告知,感叹为了复仇他竟投靠威宁侯,而如今,朝廷也是想借正阳宫杀一儆百了。此时苏云落推门而入,满头大汗随即倒地。长歌想要回正阳宫,但沈曼青还是放不下杀父之仇,认为恩不能抵怨,但他做不到置之不顾,离开时被沈曼青拦住,决定一同前往,既然要送死就一同前去。她提议先去无耳寨找文思渊再做打算。
苏云落做了一个噩梦,梦中全是左卿辞曾对她的恶言相向,一幕幕清晰得印在脑海中,最后刺向胸口的那一幕让她惊醒,痛哭流涕得说自己杀了左卿辞。得知朱厌现状后苏云落责怪自己,姜儿安慰她,苏云落又说自己不知道左卿辞是否还活着,甚是担心。随后长歌与沈曼青前来,两人说明来意请文思渊帮忙,姜儿拉走长歌,沈曼青冷脸相对,他却温柔真诚,想与她多说几句话,她只要他一句帮不帮,他说他帮,但是为了整个武林。她问他正阳宫是否凶多吉少,他说是,但只要她与长歌活着,正阳便在,苏云落在门外,听得真切。
姜儿询问长歌此次前来为何心事重重,他如数告知,觉得自己对不起朱厌,当初在血翼神教是自己引来了朝暮阁的人,姜儿安慰他此事他也不知情,错不在他,但他害怕,害怕成为师父那样的人,他想成为苏璇(黄海冰 饰)那样的侠士,感慨他的一生,但如今正阳宫有难,他又无法置身事外,也不想看到朱厌被仇恨所蒙蔽,姜儿支持他。
文思渊将无耳寨各位侠士汇集,邀他们一同前去救正阳宫于水深火热之中,但几人认为他们罪有应得,文思渊一番劝说,指出保住正阳便是保住武林,他提出分散战略,利用火药击退部分兵马。而在正阳宫内,金虚得知自己没有退路,只能将希望压在左卿辞身上了。长歌与沈曼青推门而入,说明来意,金虚甚是感动。朱厌已在天都峰下,大战一触即发。