顾瑛(王玲玲 饰)不愿相信一雄是特务，她整天守在一雄的饭馆里，希望可以再次见到一雄。小野对顾瑛很感兴趣，他故意告诉顾瑛，一雄被人打伤，还拿出报纸表示是项彬礼(刘小锋 饰)干的。项彬礼知道再次待在上海会连累众人，只好跑去投奔周昆(李宏伟 饰)，继续干回了他的军医。周昆正在为部队疫病盛行的事情烦恼，项彬礼推测这是日本人故意在水源投毒。项彬礼告诉众人，这种毒只能在水里活两个星期，让大家忍耐。现在最麻烦的是，周昆部队的储备不够了，他们必须下山买药品。
自从项彬礼离开，方静文(申晓雨 饰)始终闷闷不乐，恨不得立刻跑去投奔项彬礼，可是方式元将她看的严严实实的。项彬礼带着周昆的部下李守信跟金荣(冯茗惊 饰)去采办货品，李守信办完了事，想起了自己的姘头，找借口去找她，却不知道，他看上的姘头其实是小野秘密安插的日本特务。姘头跟日军汇报情况，带领日军抓住了李守信。项彬礼本想出城，看到路边有粮站招工，但因为其中由日本人的股份，没有人愿意去。项彬礼留了心眼，决定先不离开。
项彬礼谎称是包工头，骗取了粮站老板的信任，还坦言自己能拉来不少人干活。粮站老板大喜过望，一口同意。其实，项彬礼根本不是想干活，周昆的军队缺粮食，他这次就是打算堂堂正正的将粮食全部搬走。粮站老板告诉项彬礼，明天日本人就要过来拉粮食。项彬礼只能提前动手，派人通知周昆，等日本人拿了粮食他们直接在路上抢现成的。
项彬礼让人兵分两路，抢劫了日本人搬的粮食以及粮站剩下的，成功解决了周昆部队缺粮的情况。粮站老板得知项彬礼是东北军，不但不阻拦，还拿出了自己的私房钱跟出门条，让项彬礼敬佩不已。
日方得知粮食被抢非常愤怒，柳田君给上司出主意，他已经从李守信处知道周昆部队多人生病，打算让李守信带领日军偷袭周昆的部队。周昆部队得了粮食都很开心，果然大开庆功宴，周昆更是鼓舞士气，让大家跟他一起抗战。
众人正在庆功之时，柳田君带着李守信从后山小路接近了周昆的部队。项彬礼陪众人喝酒，周凌霄(王梓桐 饰)担心他的身体出言阻止，却被周昆拿方静文的存在堵的无话可说。众人喝了一夜，柳田君趁此机会，突然偷袭，打的众人措手不及。日军来势汹汹，周昆等人只能边战边想办法撤退。项彬礼等人拼死抵抗，场面非常惊险。