由于在北龙山上,看到梅云(孙菲菲 饰)与凌永达(焦恩俊 饰)仇人相对,马丽娜(王艺禅 饰)信任了梅云,并将“天蝎计划”的内容告诉梅云:把鹰巢的高级特工都渗透到共产党的高级机构里,最终从内部消灭共产党。萧可(马光泽 饰)去上海,接华侨提供给新四军的物资,在酒吧约见梅云,并且向梅云表白,梅云转身离去,此时沈子鹤(王同辉 饰)突然出现,这才知道,萧可其实就是天蝎计划中最重要的一份子——老鳖。梅云偷偷离开鹰巢,去凌永达老家,看到了家道败落,凌永达的母亲奄奄一息,梅云十分伤心。
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