凌子柔(高放 饰)给李宁远(朱宏嘉 饰)送医院转移方案,李宁远刚用祖传的修蹄刀给她削了一把铅笔让她带在路上用。并要把修蹄刀送给凌子柔做礼物,因为战争要打响,这份礼物会带给她好运。凌子柔非常感动,李宁远又鼓起勇气向她表白,向她求婚,凌子柔说后天就要出发,等转移好就结婚,俩人紧紧地拥抱在一起。
特务王建设(薛荣 饰)又来找洪云飞(谭皓 饰)要情报,洪云飞说中共领导的转移时间和路线是重大机密,并随便塞了一份教育处的转移情报给他。王建设躲在山沟里的破窑洞中发电报被老乡发现报告后被捕。洪云飞看到被抓住的王建设,感到大难临头,急忙回家收拾东西想逃走。正好袁梦云(曹梦格 饰)在清理东西时发现了洪云飞的国民党军统特务证,她劝洪云飞到保安处自首。丧心病狂的洪云飞说组织已经不相信他,自己没前途了,是宋贞娣害了自己一辈子。他不顾袁梦云说“肚子里有你的孩子”的苦苦哀求,将她活活掐死。
苏菲(刘萌萌 饰)得知袁梦云遇害,想起她们的过往,悲痛不已。
乔装打扮的洪云飞到西安军统情报站找宋贞娣,却遭到宋贞娣的无情嘲弄和侮辱,并被赶了出来,说他是自作自受。洪云飞疯瘨之下失去理智,被国民党路过的汽车撞死。
马海德(罗伟 饰)和苏菲收拾好行李出发,依依不舍地离开延安,但是仍然坚信他们会回来的。三斤半(郜峰 饰)的哥哥当年的秤砣(许振宾 饰)连长,现在已经是秤砣团长,负责护送医院最后一批后勤人员。部队刚刚过黄河,就遇到敌机轰炸。李宁远、凌子柔一起转移重伤员,在战壕里又遇到敌机扫荡,凌子柔中弹。凌子柔让李宁远将修蹄刀交给许春妞(赵纯清 饰),说完停止了呼吸。李宁远伤心欲绝。