柳东(张国立 饰)的院子里乱七八糟一地皮鞋,柳东一双双擦着,妄图擦出点卖点来。丁爷(牛犇 饰)去洪雨(赵涛 饰)的小饭店上了班,他迎来送往,热情极高,对付吃白食的小流氓更有一整套,让洪雨省了不少心。柳东在飞天市场卖皮鞋,为招徕买主还在三轮车上竖了块纸板,上书“为你擦皮鞋免费”。中午柳东买了盒饭吃,一个乞丐小姑娘不说话,眼晴直勾勾的盯住柳东手中的盒饭。柳东好心把盒饭让给她吃。柳东终于再次鼓起勇气去到洪雨家,发现墙上报贩的遗像没了,换成洪雨的艺术照。柳东对洪雨谈人生、谈理想,不伦不类。他告诉洪雨生容易,活也容易,生活加在一起就不容易了。他想将功补过,想挑起洪雨家庭的重担,想弥补洪雨失去丈夫的痛楚。被洪雨委婉的拒绝了。洪雨小饭店里,丁爷陪柳东喝酒悄悄告诉他,高明(张嘉译 饰)对洪雨不怀好意要柳东警惕着点。柳东再去飞天市场里卖皮鞋,又到开午饭的时候到处看都没鱼儿(蒋依依 饰)的踪影,他心里竟躭心起鱼儿来。这时来了个买主,看行头就不是普通人,一副浅色的太阳镜和俊秀的五官浑然一体。他说是给他的职工买劳保鞋的。柳东认出是他的小学同学金东民。他牛皮哄哄地向柳东神吹胡侃了一阵自己如何富有,现在的职务是大顺贸易公司首席行走。金东民还说了许多怎么思念柳东的话后,并扬言说要让柳东从此过上那波澜壮阔的大生活。