杨六郎(胡歌 饰)从潘影(童瑶 饰)处得到解药，解了城中将士之毒，卞京城下五郎与耶律斜(袁弘 饰)再次对决，最后却不是以武功战胜了耶律斜，而是让耶律斜认识到了大势所趋，耶律斜主动撤军。天灵(巴音 饰)最后也死在六郎手下。
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