傅作义(颜世魁 饰)则一口答应愿意接受百灵庙起义部队。起义准备工作加快了速度。南京政府派尼玛(汤捷 饰)等三位高官到百灵庙，警告德王(修庆 饰)悬崖勒马。田中隆吉(萧兵 饰)挟持德王离开百灵庙，并冒充袍子队兵将尼玛杀死，栽赃给德王，使德王无法回头。其其格(韩雨芹 饰)从王府逃出，去寻找巴特尔(李鹏 饰)，不幸被抓回。德王大怒，下令把其其格嫁给自己的战马。云继先(孟和乌力吉 饰)、朱实夫(包海龙 饰)筹划的起义走漏了风声，德王在王府获知了保安总队要暴动的消息，急忙调亲兵袍子队前去平息“暴动”。云继先等不得不决定提前暴动，2月22日夜。晚10时，云、朱指挥起义部队分头行动，消灭了顽抗的稽查队士兵，击毙其队长李风城。捣毁了对外联络的电台，打开了军械库，控'd6屏诵卤蠖印Ｈ缓笃鹨宀慷颖ゲ鸵欢_，撤出百灵庙，开往归绥方面。起义部队行进到距百灵庙50公里处，等候傅作义35军的人来接应。岂料35军421团却将起义部队包围起来，强行缴了他们的械。这时德王派来的袍子队尾追过来，被421团击退。云泽(王辉 饰)找傅作义谈判，要求发还收缴起义部队的枪，傅作义对此做了解释。最终421团长孙兰峰(郭宏庆 饰)下令发还了收缴武器。是否接纳这支起义蒙族武装，傅作义提出要进行考核，云泽胸有成竹，一口答应。