卢临庵(施雨 饰)、杨演武、郑达旻(王耀庆 饰)三人找到程士高(张志坚 饰)帮忙组织武装，组建抗敌敢死队。
华年等人将文化界人士全部撤到香港。
文昭东奔西走，拿到了几百张船票，组织撤退。
上海不保，国民政府秘密西迁重庆。
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