宋江(鲍国安 饰)劝降无望，只得与方腊决战，卢俊义率军从旱路攻城，被守城的庞万春用擂木滚石压下，时迁攻城，方腊军以磨盘石块拋下，时迁终至毙命。杭州之战，宋江先胜，但梁山将领三十余人阵亡，城内一片狼藉。蔡京、高俅得知宋江攻陷杭州，恐怕宋江获得南征首功，特让童贯取代南征招讨张叔夜，并让童贯务必抢在宋江剿灭方腊前赶到南军营，同时又将张叔夜召回京城问罪。宋江吴用(计镇华 饰)等人深知必须抢在童贯到来之前结束南征。为了通过乌龙岭，卢俊义带解氏兄弟上山探路，解珍及解宝在攀登绝壁时被方腊军击死。张叔夜回到京城，未能面君，就被高俅巧立罪名投入大狱，后朝廷降旨，以“督战不力”为由将张削职为民，遣返原籍。乌龙岭下，宋江只得硬拼。