是夜，毛泽东(唐国强 饰)在屋内抽屉中留给胡宗南(翟万臣 饰)一封书信后与周恩来(刘劲 饰)等撤离。次日上午，胡宗南手下整编第一旅攻占延安城。蒋介石(马晓伟 饰)接到捷报大喜，指示胡宗南拿“解放延安”大作政治文章，并安排外国记者团前往延安参观。在徐家沟临时住地，毛泽东连夜起草了《关于我军撤出延安的解释工作的指示》。胡宗南判断党中央撤出延安后主力向西退往安塞，为此，他把前进指挥所由洛川迁至延安，命部队沿延河向安塞攻击前进。党中央决定在青化砭集中优势兵力打一个歼灭战。由于延安老百姓实行坚壁清野，胡宗南部队筹集口粮发生困难，滞缓了前往青化砭的行动。彭德怀(姚居德 饰)早已提前率部埋伏在青化砭高地。三十一旅进入蟠龙川谷底后，彭突然发动猛攻，打了个大胜仗。胡宗南下令对外严密封锁消息。毛泽东利用电台向全国广播，让各界人民了解真相。山西省文水县云周西村，年轻女共产党员刘胡兰英勇牺牲在敌人的铡刀下。