刘滟(张雪迎 饰)到内学堂上课，发现大家都没有化妆。寇兰芝(李心艾 饰)也注意到大家都听了班淑(景甜 饰)的话，没有涂脂抹粉，心下不快，让碧玉(曹馨月 饰)去将自己的得意门生阿岑等人找来。阿岑等人来后，寇兰芝吩咐她们故意去帮班淑说话，去刁难刘滟，以此激起刘滟对班淑的愤恨。阿岑有些为难，架不住寇兰芝诱导，只好同意了。
阿岑她们气势汹汹的找到刘滟，故意说班淑规定了不能化妆，而刘滟还化妆，这是对班淑不敬。说完，便一起上前抓住刘滟，强行给她卸妆。大家见状，对刘滟没化妆的样子议论纷纷，刘滟哭着跑了出去，大喊要班淑付出代价。不远处的卫英(张哲瀚 饰)见到这一幕，发现那群闹事的女学生和站在楼上的寇兰芝眼神交汇，猜测此事必然是寇兰芝指示。他故意在内学堂门口和刘滟相撞，刘滟一见到卫英，不敢再发火。卫英故意关心刘滟是否生病了，一群女学生赶来，说她没有生病，而是因为没有化妆所以变丑了，刘滟尴尬不已。这时，卫英立刻打断了她们的话，说刘滟不化妆的时候反而更美，浓妆艳抹的时候才不好看。他向阿惠借了胭脂，亲手为刘滟抹上，惹得内学堂女弟子们都很是嫉妒，刘滟感动不已，立刻不生班淑的气了。寇兰芝见状，只好作罢。
因为班淑的此番改革和卫英在内学堂的举动，京中女子们纷纷都开始不化妆了，脂粉店的生意一下子一落千丈，开店的商户们都苦不堪言。寇兰芝的丫鬟碧玉见状，故意买通了脂粉店的老板们去班淑家里闹事。他们喊着要班淑赔偿损失的口号，冲进班淑家里大闹，班淑也被他们推倒在地。这时邓骘(李佳航 饰)赶到，派人将那些人全部抓了起来，领头的那人见事情闹大，跪地求饶，将这件事原原本本的告诉了邓骘。邓骘要将他们全部送进大牢，班淑心软，认为这件事自己也有错，求邓骘放了他们，邓骘答应了，那些商户们也感激不已。
邓骘拿着领头人交上来的钱袋，查出这件事是寇兰芝所为，便去她家里兴师问罪。寇兰芝面子上挂不住，只好保证不会再这样做。