第三十九集兵马俑的烧制终于完成，然而此时蒙毅却守到秦皇的密旨，要将所有的民伕给他殉葬。蒙毅陷入沉思中。秦皇告诉赵高(张世 饰)，他最近感觉身体开始不适，颇为怀念故人，觉得是时候召扶苏回宫。不仅如此，还让赵高从现在起小心照顾玉漱(白冰 饰)，等图安战事的风声过去，他就会重新召玉漱入宫。赵高听到此事后，惊恐万分，回到府邸正暗自琢磨，一把剑突然上了他的脖子，原来是金将军(一真 饰)。两人决定联手加害秦皇，金将军将毒药交给赵高。秦皇自知身体每况愈下，催促赵高加紧长生药的寻访，并将丽妃再次召回宫中，恢复她的封号。金将军得知玉漱再次回宫，甚感担忧.他与赵高进行一番商讨后，将计就计，引秦皇出城。秦皇大喜，立刻召蒙毅随行，亲自出城寻访长生药。无奈，蒙毅拯救70万人性命的愿望，还是未能实现。赵高计算秦皇所中之毒中途便会发作，为以防万一，让金将军带着忠义馆的秘密部队尾随，随时听从他的调遣。蒙毅利用一切关系寻访长生药。秦皇则立扶苏为太子，由赵高李斯(刘小溪 饰)和蒙毅共同辅佐。并且要在他死后，把他所有嫔妃和喜欢的东西都一同陪葬，包括玉漱。赵高为保自己，煽动李斯修改诏书，改立胡亥(彭大雄 饰)为太子。长生药终于制成，被举贤堂的人快马加鞭送往秦皇那里。不料途中遭遇袭击，伤亡惨重。