孟凡(刘庭羽 饰)终于洗脱罪名，平安无事回到宫中，宫女们都很为孟凡感到高兴，做了好吃的欢迎她回来。韦后(何赛飞 饰)和皇帝在花园赏花，太子冲撞了韦后，韦后十分不快要惩罚太子，但是被皇帝阻拦了。皇帝召见了李父和太平公主(杨恭如 饰)，和这两个亲人谈心。这个时候李父劝告李显(谢祖武 饰)一定不能太过宠爱皇后和公主，要早日定下大计，皇太女是万万不可行的，太平公主也十分赞成。这个时候有个官员冒死求见皇帝，告上了韦后和韦后卖官的事情。皇帝听说了十分震怒。韦后令人将告御状的官员打了半死，还带去见皇帝。
这个时候皇帝的病症越发严重，半夜里做恶梦不断。上官婉儿(陈秀丽 饰)教授太子十分用心，太子读书也很认真，皇帝在一旁听了十分满意。上官婉儿劝说皇帝太子读书十分聪敏，是个可塑之才。皇帝要上官婉儿替自己立下遗诏，自己可以看在夫妻之情的份上不惩治皇后，但是自己百年之后绝对不能让韦后像当年的武后那样登上皇位。韦后知道了李显的打算，十分生气。安乐公主(刘娜萍 饰)劝告母亲要忍耐。
韦后设宴宴请婉儿，请她观赏一名才子的诗词。这名才子名叫崔湜，上官婉儿十分欣赏他的才华，两人互相之间颇有好感。当夜上官婉儿就和这位才子把盏言欢，共度良宵，十分愉快。原来这是孟芙(刘心悠 饰)的计谋，用意在于打动婉儿的心。上官婉儿早就知道皇后这样做的用意是什么，但是坦然受之，不为所动。孟凡前来拜见上官婉儿，和上官婉儿下棋。孟凡劝告婉儿君子不立于危墙之下，一定要审时度势才行。这个时候孟凡已经站在了太平公主的一方，上官婉儿又会怎么做呢……