葛大康(赵亮 饰)急忙向陈志(聂远 饰)报告黎梅(陶飞霏 饰)和商见诚(沈晓海 饰)的事，陈志吃醋，与商见诚喝酒较劲，弄得黎梅很是尴尬。原来整个事情是一场误会，陈志只得厚着脸皮向黎梅道歉。商见诚向娄吉之(李明 饰)说出自己的意图，一是要用共产党方法来治共产党，二是要策反陈志和黎梅，他认为陈志有可能策反过来，缘由就是他那顶莫须有的“特嫌帽子”。娄吉之将自己的副官毕雨亭(李玉伟 饰)派给商见诚，认为他身边需要一个老成持重的人。毕雨亭得知告发商见诚的正是他顶头上司的外侄汤从宪，商见诚大怒，而毕雨亭表示要顾大局必须要笼络住汤从宪，但弄清汤从宪告发商见诚的原因是汤从宪想抢回商见诚这个本属于他的旅长职位后，毕雨亭认为必须将其除之而后快。陈志准备攻打小黄庄来充足装备，没想到这里的鬼子却已被晋军消灭。原来这一切都是商见诚的计划，他引出河野部队攻打沁南城，又坚决不让守城的汤从宪撤离，汤从宪无奈弃城逃跑。在娄吉之的授意下，商见诚演了一出“猫哭耗子”撇清自己的责任，汤从宪被盛怒的阎长官下令处决。攻下沁南城的日军疯狂屠城，商见诚心里很是过意不去。上峰要求半月内夺回沁南，于是他决定联合共产党共同来完成这个任务。在如何对待这件事情上，汾西县委发生了争议，黎梅同意合作，因为这有利于打击日寇巩固统一战线，而陈志却认为这种仗是为他人作嫁衣，得不偿失。夫妻二人互不相让。