潘安(李雪健 饰)、刘不云(王冰 饰)为铲除娄大爪(陈继铭 饰)这个恶霸,设计布下了重重机关,引其上钩。娄大爪一伙也气势汹汹地纠集江湖高手,欲置潘安于死地。吴寥(侯桐江 饰)假意为娄大爪通风报信,狡猾的娄大爪对此心存犹疑。县衙的鸿门宴,两派人马心知肚明,针锋相对。岂料摊牌之时,埋伏的官差竞被娄大爪的打手们制服。刘不云、马大脚(斯琴高娃 饰)急忙护着潘安离开,娄大爪的剑突然刺向潘安,紧要关头,吴寥替潘安挡了一剑,当场气绝身亡。千钧一发之际,谢江(高兰村 饰)和王爷(张谦 饰)的家丁曾三(景冰迦 饰)从外围杀到,一时间形势扭转,马大脚与刘不云合力取了娄大爪首级,一场判乱终于平息。